今年3月27日起，山東鋼鐵(600022，SH)開始停牌重組，至今已過去4個半月時間。8月14日，山東鋼鐵公告稱，公司召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》，決定終止重大資產(chǎn)重組事項。

該重組計劃具體為，山東鋼鐵擬發(fā)行股份購買山東萊鋼永鋒鋼鐵有限公司(以下簡稱永鋒鋼鐵)100%股權(quán)、山東鋼鐵集團(tuán)永鋒淄博有限公司(以下簡稱永鋒淄博)100%股權(quán)以及山東鋼鐵集團(tuán)日照有限公司(以下簡稱日照公司)37.99%股權(quán)。對于終止原因，山東鋼鐵重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)：國務(wù)院印發(fā)的“藍(lán)天保衛(wèi)戰(zhàn)”三年行動規(guī)劃、山東省擬出臺山東省鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營和評估價值等帶來較大不確定性。

不過，在一位業(yè)內(nèi)人士看來，永鋒淄博雖然背靠山鋼集團(tuán)，但其民企屬性所涉及的人員安置、企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)變等，都是重組必須解決的問題，環(huán)保因素并不是決定性因素。

事實上，在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時，山東鋼鐵一位人士多次提到，之所以終止重組，更多還在于在價格上未能達(dá)成一致。

終止重組遭交易所火速問詢

3月27日，山東鋼鐵公告稱，公司正在籌劃重大事項，擬向山東鋼鐵集團(tuán)、萊蕪鋼鐵集團(tuán)、永鋒集團(tuán)、齊河眾鑫投資有限公司非公開發(fā)行股份，購買其持有的相關(guān)股權(quán)。

對于該重大事項的目的，山東鋼鐵稱，通過本次重組擴(kuò)大產(chǎn)能，增強(qiáng)上市公司盈利能力，提升上市公司綜合競爭力。

不過，到了8月13日，山東鋼鐵第六屆董事會第八次會議以通訊表決方式形成決議，經(jīng)全體董事認(rèn)真審議，通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》。

對于終止原因，山東鋼鐵提到，因本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)永鋒淄博、永鋒鋼鐵分別位于淄博、德州兩市，屬于京津冀大氣污染傳輸通道重點(diǎn)區(qū)域，國務(wù)院印發(fā)的《打贏藍(lán)天保衛(wèi)戰(zhàn)三年行動計劃》，對標(biāo)的資產(chǎn)未來的持續(xù)發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級帶來較大的不確定性。

2018年6月27日，國務(wù)院發(fā)布了上述計劃，明確將淄博、德州、濟(jì)南列入了京津冀大氣污染傳輸通道重點(diǎn)區(qū)域范圍(“2 26”城市)。

此時，距離山東鋼鐵停牌剛滿3個月。而在6月27日當(dāng)天，山東鋼鐵發(fā)布繼續(xù)停牌的公告，以本次方案披露需要地方國資委審批為由，擬繼續(xù)停牌兩個月。

進(jìn)入8月后，山東省發(fā)布的《山東省加強(qiáng)污染源頭防治推進(jìn)“四增四減”三年行動方案》明確提出，嚴(yán)控鋼鐵總產(chǎn)能，通道城市企業(yè)和膠濟(jì)鐵路沿線企業(yè)逐步轉(zhuǎn)移到沿海，著力打造沿海鋼鐵基地和內(nèi)陸鋼鐵基地，推動實施鋼鐵行業(yè)超低排放改造。

山東鋼鐵稱，根據(jù)上述計劃，未來3年內(nèi)，永鋒淄博存在關(guān)停、搬遷的風(fēng)險；永鋒鋼鐵存在關(guān)停搬遷或?qū)ζ涔に嚵鞒踢M(jìn)行重大改造的風(fēng)險。

值得注意的是，在上述政策及相關(guān)行業(yè)計劃出臺后，山東鋼鐵并未及時通過公告披露，這也引起了監(jiān)管部門關(guān)注。

在山東鋼鐵發(fā)布終止重組公告后，上交所于8月13日晚間連發(fā)7問，其中一條就是要求山東鋼鐵進(jìn)行補(bǔ)充披露：“在已了解到相關(guān)規(guī)劃發(fā)布對標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營發(fā)展和后續(xù)重組推進(jìn)影響較大的情況下，申請繼續(xù)停牌是否審慎”。

終止重組背后另有隱情？

擬收購山鋼集團(tuán)持有的日照公司37.99%股權(quán)，作為本次重大資產(chǎn)重組方案的一部分，同步終止。

不過，山東鋼鐵未披露終止原因。對此，上交所也要求山東鋼鐵補(bǔ)充披露終止收購日照公司股權(quán)的主要考慮及合理性，并說明收購日照公司部分股權(quán)與收購永鋒鋼鐵、永鋒淄博之間的關(guān)聯(lián)，上述收購事項是否互為前提。

山東鋼鐵在8月14日的公告中提到：“重組各方未能就合作條件、交易價格等達(dá)成一致，山東鋼鐵決定終止籌劃該重組事項。”

在一位山東鋼鐵內(nèi)部人士看來，公告里的重組各方，顯然不包括日照公司，此次重組計劃基本是山鋼集團(tuán)主導(dǎo)與永鋒方面在談。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，山鋼集團(tuán)與永鋒鋼鐵淵源頗深，引入其職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊參與旗下公司混改，這一度被視作山鋼系改革邁出的一大步。

從關(guān)系上來看，永鋒鋼鐵全名為山東萊鋼永鋒鋼鐵有限公司。這家成立于2002年的企業(yè)，隸屬于山鋼集團(tuán)下屬萊鋼的旗下，屬國有參股、自主經(jīng)營企業(yè)。

2016年7月，山鋼集團(tuán)將連年巨額虧損的山鋼淄博張鋼鋼鐵有限公司打造成混合所有制公司，成立了永鋒淄博，山鋼集團(tuán)與民營企業(yè)永鋒集團(tuán)各占注冊資本的50%。

2017年4月份，永鋒淄博總經(jīng)理逄曉男稱：“以往的混改要么是國企控股，或者民企控股，要么是通過破產(chǎn)清資、職工身份置換等實現(xiàn)徹底的民營化。而永鋒淄博這種資本構(gòu)成形式，更具創(chuàng)新性和挑戰(zhàn)意義，我們等于是摸著石頭過河。”

值得注意的是，在已經(jīng)終止的重組計劃中，無論是永鋒集團(tuán)，還是齊河眾鑫均繞不開其實控人劉峰。而三個收購標(biāo)的中的2家企業(yè)永鋒鋼鐵和永鋒淄博，也由劉峰直接或間接控股及參股。

“一旦收購成功，劉峰參控股的鋼鐵產(chǎn)業(yè)將被注入上市主體。”一位不愿具名的證券分析師分析，作為實控人的劉峰到底能從中獲益多少令人頗感興趣。

不過，在一位與永鋒、山鋼均有業(yè)務(wù)往來的人士看來，重組將讓永鋒搖身變成國企，但在現(xiàn)有規(guī)章體系之下，將會涉及到永鋒本身的管理體系、人員安置、政府審批等諸多因素，環(huán)保、產(chǎn)業(yè)規(guī)劃可能只是重組終止的一個因素。

8月14日，山東鋼鐵一位人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，重組協(xié)商在價格上未能達(dá)成一致，雙方(永鋒、山鋼)在議價時都有自己的堅持。

來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞